Ο Spider-Man έρχεται αντιμέτωπος με τον Rhino και τον πανίσχυρο Electro ενώ παράλληλα προσπασθεί να κρατήσει την υπόσχεσή του και να κρατήσει την αγαπημένη του Gwen Stacey μακριά του.